最高人民法院日前发布首批涉外商事海事调解典型案例，总结近年来各级人民法院涉外商事海事审判多元解纷经验，提炼国际商事调解新范式，彰显中华传统文化与现代法治规则交融的“互信共赢、和合共济”的核心价值。我们选取部分进行刊登。
案例一
践行“一带一路”国际商事调解新范式
巧用“东方智慧”架起友谊之桥
——境外某贸易公司与四川某工程公司买卖合同纠纷案
【基本案情】
2017年起，四川某工程公司因承建某境外铁路工程，向境外某贸易公司购买铁路工程建设材料。合作期间，四川某工程公司与境外某贸易公司累计签订了20余份买卖合同，约定了合同标的、权利义务、违约责任、管辖法院、法律适用等内容，货款总计近1亿元人民币。合同履行过程中，工程款滚动结算，后双方因案涉材料款付款周期发生争议，境外某贸易公司遂向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求四川某工程公司支付欠付货款及违约金。
【调解方法及结果】
四川某工程公司与境外某贸易公司已有多年合作基础，双方经贸往来顺畅。此次纠纷不仅使双方面临合作终止的困局，也将对案涉铁路工程的顺利推进造成影响。基于此，成都中院充分发挥庭前会议的关键作用，逐一梳理合同对应的供货情况、货款支付情况等，与双方代理律师逐笔核算，确认四川某工程公司尚欠境外某贸易公司3000余万元材料款。法官巧用东方智慧，多管齐下定分止争：一是以共情破冰，引导理性认知。通过说明本案与双方当事人的利害关系和处理结果可能带来的影响，促使双方冷静思考、分析利弊，客观评估纠纷对企业信誉、资金链周转及长期合作的影响。二是以精准施策，平衡核心诉求。因涉案金额巨大，对于四川某工程公司支付周期的问题，合议庭制定分期履行方案，并明确还款最低限额，把分期履行的时间细化到月，附上违约制衡条款，确保方案切实可行、风险可控。三是以共赢定向，促成发展机遇。通过阐释项目背景下的战略合作机遇，使双方认识到化解纠纷对后续跨境合作的重要性，最终促使双方握手言和。
【典型意义】
在高质量共建“一带一路”迈入新十年的历史节点，本案的成功调解具有深远的实践意义。案涉铁路工程不仅是“一带一路”基础设施硬联通的重要载体，更是规则标准软联通的实践平台。在这一项目工程实施过程中，纠纷的高效化解彰显了法治作为“一带一路”建设稳定器和压舱石的重要价值。本案将“以和为贵”的中华治理智慧运用为现代国际商事调解的新范式，通过构建“东方调解艺术﹢现代法治规则”的融合机制，使共商共建共享原则从理念宣言转化为可操作的司法实践，生动诠释了我国司法机关平等保护中外市场主体合法权益、通过高效解纷机制降低制度性交易成本的服务保障作用，有力促进“一带一路”高质量发展和区域营商环境的持续优化。
案例二
采用“一案调、多案结”调解策略
一揽子联动化解境内外多起诉讼
——美国某公司、佛山某电器公司与广东某甲电器公司、广东某乙电器公司买卖合同纠纷案
【基本案情】
2019年4月，美国某公司、佛山某电器公司与广东某甲电器公司、广东某乙电器公司签订总价值人民币1500万余元对流烤箱的独家定制供货协议。双方约定分三批交付定制对流烤箱5万多台，后续交易过程双方发生争议。广东某甲电器公司、广东某乙电器公司诉请美国某公司、佛山某电器公司支付余款并继续履行剩余定制烤箱的提货义务，美国某公司、佛山某电器公司提起反诉，要求广东某甲电器公司、广东某乙电器公司依约调减货款并赔偿损失。案件经广东省佛山市顺德区人民法院审理，一审法院判令美国某公司、佛山某电器公司向广东某甲电器公司、广东某乙电器公司支付货款120多万美元及以FOB方式向广东某甲电器公司、广东某乙电器公司提货3000多台烤箱；广东某甲电器公司、广东某乙电器公司向美国某公司、佛山某电器公司支付运费损失1.7万余美元。后美国某公司、佛山某电器公司不服，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。
【调解方法及结果】
本案为跨境贸易纠纷，佛山中院经梳理案情，发现双方建立的产业链合作关系面临考验，美国某公司就涉案争议在美国提起关联诉讼。为实质性化解双方争议，修复两方合作关系，法院制定一揽子解决方案，努力争取实现双赢效果，化解双方境内外多起诉讼，减少双方为应对诉讼带来的不必要成本。法院提出“分节点履行﹢延续合作可能”的柔性方案，并委托佛山中院诉前和解中心调解员协助组织多轮调解，最终促成双方当事人达成和解。本案调解书约定三项内容：一是互撤境内外关联诉讼，美国某公司支付和解金；二是佛山某电器公司配合美国某公司修复信用资质；三是由佛山某电器公司自行处理未提货烤箱，避免美国某公司高额清关成本。
【典型意义】
本案创新运用“一案调、多案结”调解策略和“风险共担、利益平衡”调解机制，实现多起境内外诉讼的联动化解，为跨境贸易纠纷化解提供高效解纷样本。针对关联诉讼衍生风险叠加的特点，佛山中院以本案为切入点，系统性梳理涉案企业的潜在争议，通过重构合作信任，推动双方系统性化解面临的信用保险冻结、平行诉讼赔偿、产业链断供三重危机，避免涉案企业超百万美元潜在损失。本案创新“关联性审查﹢系统性化解”实践，通过一揽子解决条款互撤境内外关联诉讼，避免中外企业因相互诉讼带来的风险；通过互助修复信用条款，维护中外企业在国际市场的信誉和持续经营能力；通过延续合作的柔性处理方案，为中外企业长远发展奠定基础，为跨境贸易纠纷的一揽子解决提供了可复制的司法经验，是司法服务护航民营企业发展和平等保护中外当事人合法权益的典型例证。
案例三
引入第三方动态调解
依法保护外商投资利益
——新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司、上海某乙有限合伙等股权转让纠纷案
【基本案情】
上海某甲股份公司系上海知名的“互联网﹢”创新企业。2018年12月7日，新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司及其控股股东郭某等人签订股权转让及回购协议，约定新加坡亚洲某投资公司出资500万美元受让上海某甲股份公司部分股份，上海某甲股份公司应于2023年12月31日前向证券监管机构申请上市。各方约定，如未能按期上市，新加坡亚洲某投资公司有权要求上海某甲股份公司和郭某等人回购其股份。因上海某甲股份公司届期未达到上市条件，新加坡亚洲某投资公司将上海某甲股份公司及郭某等人诉至上海市第一中级人民法院，要求支付合同约定的回购款。
【调解方法及结果】
本案系一起典型的外商投资股权纠纷。上海一中院先行与双方当事人电话沟通、进行摸底，上海某甲股份公司及郭某等人对已符合回购条件不持异议，但均表示欠缺全额付款的能力；新加坡亚洲某投资公司则表示已作了五年股东，不希望走到收不回投资款、公司也无法经营的局面。合议庭从实质性化解纠纷的角度出发，引入具有资金实力的第三方，形成既能够实现新加坡亚洲某投资公司投资利益回收又保障上海某甲股份公司继续发展的“最优解”。之后，上海一中院奔赴上海某甲股份公司经营地实地查看并向控股股东郭某了解公司经营状况，希望其能尽力寻找潜在合作方。在得到双方积极的回复后，合议庭一方面说服新加坡亚洲某投资公司解除财保措施、让渡部分投资利益，释放调解诚意；另一方面指引上海某甲股份公司寻找具有资金实力和投资意向的第三方。最终，郭某说服了其持股的另一家优质企业上海某乙有限合伙承担回购义务。合议庭通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序，主持投资方、公司、控股股东、第三方投资人共计四方签订了新加坡亚洲某投资公司减免付款、上海某乙有限合伙回购股份和分期付款、上海某甲股份公司和郭某承担连带责任的调解协议。结案后，各方均已按照调解协议自动履行完毕。
【典型意义】
外国投资者在中国进行投资时，往往会采用购买股权并签订股权回购协议的形式以保障其投资利益。但是，当股权回购方因缺乏足够资金未能履行回购义务，双方合作往往陷入僵局，既不利于外国投资者的投资利益，也不利于被投资企业的长远发展。本案将“枫桥经验”融入办案始终，立足于实质性化解纠纷，通过“精准摸底、适时释明、实地查看、沟通引导”四步法，创造性地引入第三方带资参与调解，在立案后的短时间内即达成了调解协议，实现了外商投资者安全收回投资利益、国内企业维持正常运营的双赢局面。该案以调解方式实质性化解纠纷，既彰显中国法院将“枫桥经验”融入涉外审判的司法智慧，更以市场化、法治化、国际化的解纷实践，为稳定外商投资预期、增强外国投资者对华投资信心注入法治动能。
本报综合