辽沈晚报联合辽宁省司法厅共同推出“法治专栏”，结合案件及热点事件，普及法律常识，解答疑难问题。

“实缴”改成“认缴”后，设立公司，是不是注册资本登记越多越显得公司有实力？

注册资本是公司登记时，全体股东认缴的出资额（有限责任公司）或全体发起人认购的股本总额（股份有限公司）。2013年修订的《中华人民共和国公司法》取消了公司设立的最低限额，并改注册资本实缴制为认缴制（保险等特殊行业除外）。问题也随即产生，既然实行认缴制，是不是注册资本越高，越显得公司有实力？

北京盈科（沈阳）律师事务所高级合伙人、律师张蕊表示，较高的注册资本的确有利于企业扩大经营、增强信任感、更易满足招投标要求等，但较高的注册资本也存在一定问题及风险，应进行综合衡量。

注册资本越高 股东所需承担的责任和风险越大

认缴不等于不缴，在认缴期限之前，要按认缴出资额进行实缴，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。而且根据《中华人民共和国企业破产法》，当公司资不抵债面临破产重整、清算时，股东不受出资期限的限制，如果未实缴到位，要就未实缴部分承担法律责任。

注册资本过高不利于股权融资

企业在发展过程中可能有融资需求，当企业折算股本或者投资人增资时，会预估未来可能产生的价值（即估值），估值通常都会有很高的溢价。只有很高的溢价进来，企业才能持续融资。如果注册资本过高，就不利于企业进行溢价融资。

比如公司的注册资本是3000万，可是早期估值不到3000万，就无法获得投资人溢价，如果投资人获得10%的股权，从注册资本来看，需要出300万，可是投资人对公司的估值只有1000万，其可能认为10%股权的价格应为100万，但从注册资本来看，投资人应该认缴900万，这时就出现了投资人拟投资金额、认缴出资、股权占比不契合的情况，融资谈判的难度随之增加。

以非货币财产出资设定较高注册资本 可能承担补足差额责任

有创业者认为以著作权、商标权等非货币财产出资，既可设定较高注册资本，又解决了实缴问题。《公司法》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估，并且有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任。

张蕊律师建议，应从行业要求、企业发展以及自身的资金实力综合考虑，设定合理的注册资本，为未来资本运作和经营运行降低压力。

本期支持律师为张蕊，北京盈科（沈阳）律师事务所高级合伙人。中央电视台《法律讲堂》主讲人，辽宁广播电视台《握手言和》特邀嘉宾律师，沈阳电视台《盛京说法》主讲人。辽宁省首届优秀青年律师，沈阳市第二届优秀青年律师，沈阳市优秀女律师。法律咨询热线：18240455922。